25.11.2023 line b2b

Jak założyć spółkę w Polsce?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jednym z rodzajów spółek kapitałowych w Polsce. Jest szczególnie odpowiednia dla firm o niewielkim lub średnim zakresie działalności. Zazwyczaj nie jest wybierana do prowadzenia mikroprzedsiębiorstw, które częściej korzystają z jednoosobowej działalności gospodarczej, spółek cywilnych lub spółek osobowych, takich jak spółka jawna. Natomiast dla przedsiębiorstw o większym zakresie działalności, spółka akcyjna może być bardziej odpowiednim wyborem.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, co oznacza, że może działać na własny rachunek, zawierać umowy, nabywać prawa i zatrudniać pracowników. Ma ona również zdolność sądową, co pozwala jej być stroną w postępowaniach sądowych. Warto zaznaczyć, że majątek spółki jest odrębny od majątku wspólników, co oznacza, że nie można swobodnie przenosić środków finansowych między rachunkiem spółki a rachunkiem wspólnika.

Co do zasady odpowiedzialność za długi i zobowiązania spółki spoczywa na samej spółce, a nie na jej zarządzie lub wspólnikach. Zasada ta jest podstawą ograniczonej odpowiedzialności w spółce z o.o. Warto jednak zauważyć, że istnieją wyjątki od tej zasady, takie jak odpowiedzialność za długi spółki powstałe przed jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ponadto, członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą ponosić odpowiedzialność majątkową za długi spółki w określonych sytuacjach i warunkach.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – umowa spółki

W Polsce istnieją dwa sposoby zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale niezależnie od wyboru, podstawą jest umowa spółki z o.o. Ta umowa określa podstawowe kwestie związane z funkcjonowaniem spółki, takie jak:

– firma i siedziba spółki.

– przedmiot działalności spółki.

– wysokość kapitału zakładowego.

– określenie, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział w kapitale zakładowym.

– liczba udziałów i ich wartość nominalna posiadanych przez poszczególnych wspólników.

– czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Umowa ta stanowi podstawę funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla jednoosobowych spółek z o.o. taki zakres umowy zazwyczaj jest wystarczający. Jednak w przypadku spółek, które mają wielu wspólników, zaleca się bardziej rozbudowaną umowę, która precyzyjniej określa zasady działania spółki.

Jak zawrzeć umowę spółki?

W Polsce istnieją dwie ścieżki zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Prosta umowa, która określa podstawowe kwestie, może zostać zawarta za pośrednictwem elektronicznego systemu rejestracji spółek, co jest szybkim i stosunkowo tanim rozwiązaniem. Można również zdecydować się na sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego, co wiąże się z dodatkowym kosztem i wydłużonym czasem rejestracji (taką umowę spółki należy zgłosić do sądu rejestrowego i czekać na jej wpis), ale daje większą swobodę co do odpowiedniego ułożenia postanowień umowy spółki zgodnie z oczekiwaniami wspólników czy specyficznymi warunkami, które uzgodnili między sobą.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Istnieją dwie różne możliwości rejestracji spółki – tradycyjnie przed notariuszem, oraz rejestracja on-line.

  1. Umowa zawierana tradycyjnie przed notariuszem

Po zawarciu umowy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa w trybie „spółki w organizacji”. Oznacza to, że jej firma musi zawierać dopisek „w organizacji”. Wszelkie zobowiązania ponoszone w tym okresie obciążają zarówno spółkę, jak i jej członków zarządu lub przedstawicieli. Spółka pozostaje w tym trybie do momentu zarejestrowania jej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy, wspólnicy muszą zarejestrować spółkę w KRS. Rejestrację można przeprowadzić online za opłatą, która wynosi 250 zł za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku tradycyjnej rejestracji przez notariusza, koszt to 500 zł.

2. Spółka zakładana on-line przez S24

W Polsce istnieje również możliwość zawarcia umowy spółki online, w systemie S24. Ten sposób dotyczy jednak tylko prostych spółek, które nie wymagają wprowadzenia do umowy niestandardowych przepisów – kształt umowy danej spółki jest określony w gotowym wzorcu, którego zapisów nie można zmienić.

Obecnie w systemie S24 możesz założyć spółkę:

– jawną

– komandytową

– z ograniczoną odpowiedzialnością

– prostą spółkę akcyjną.

Pamiętaj! Czym innym niż zawiązanie spółki (czyli zawarcie między wspólnikami aktu powołującego spółkę) jest rejestracja nowej firmy w rejestrze przedsiębiorców KRS. Czynność ta jest obowiązkowym warunkiem nadania spółce podmiotowości prawnej i jej działania w obrocie gospodarczym.

Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od tego, w jaki sposób zawarto umowę spółki. Jeśli zrobiono to w systemie S24, spółkę zarejestrujesz wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Nie będziesz miał możliwości złożenia wniosku o rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (dedykowany spółkom, które powstały w tradycyjnej formie).

Obecnie wniosek o rejestrację spółki w KRS możesz złożyć wyłącznie przez Internet. Nie ma możliwości złożenia papierowego wniosku. Istnieją jednak dwie metody złożenia wniosku o rejestrację w KRS:

– przez system S24 – w przypadku spółek, których umowa została zawarta w tym systemie

– przez Portal Rejestrów Sądowych – w przypadku spółek, których umowa została zawarta w formie tradycyjnej.

Korzyści z założenia spółki przez S24

Wybranie tego sposobu założenia spółki pociąga za sobą wymierne korzyści:

– wszystkie formalności załatwiasz przez Internet, bez wychodzenia z domu. System jest intuicyjny i przeprowadzi cię krok po kroku przez proces zawierania umowy spółki i jej rejestracji w KRS

– w S24 są wszystkie standardowe dokumenty, które wypełniasz w elektronicznym formularzu

– unikniesz konieczności zawarcia umowy spółki w szczególnej formie (na przykład w formie notarialnej w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), co – poza czasem – pozwoli zaoszczędzić koszty taksy notarialnej

– zapłacisz niższą opłatę sądową: zamiast 500 zł, zapłacisz 250 zł.

Jednak poza korzyściami płynącymi z wyboru elektronicznego sposobu zakładania spółki, istnieją także pewne ograniczenia:

– założenie spółki przez Internet daje mniejsze możliwości ukształtowania umowy spółki niż w formie tradycyjnej

– przy zakładaniu spółki elektronicznie nie będziesz mieć możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie równy kalendarzowemu

– w przypadku zakładania spółki, której obowiązkowym warunkiem powstania jest posiadanie kapitału zakładowego, kapitał będzie można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Wszystkie osoby podpisujące umowę spółki i biorące udział w jej rejestracji muszą mieć aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym (e-dowód).

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki

Kapitał zakładowy spółki z o.o. jest kluczowym elementem jej funkcjonowania. Może być wnoszony w formie pieniężnej lub niepieniężnej, na co muszą wyrazić zgodę wspólnicy i to powinno być uwzględnione w umowie spółki. Kapitał zakładowy można podwyższyć poprzez dodatkowe wkłady pieniężne lub niepieniężne. Jeśli umowa nie określa warunków podwyższenia kapitału zakładowego, wymagane jest przeprowadzenie uchwały wspólników, zwykle większością 2/3 głosów, oraz zmiana umowy spółki przed notariuszem.

Wysokość kapitału zakładowego ma wpływ na pozycję spółki na rynku, dlatego wiele przedsiębiorców wybiera kapitał zakładowy wyższy od minimalnego wymaganego, który wynosi 5000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego ponadto można przeprowadzić poprzez dodatkowe środki wypracowane z zysków spółki lub poprzez umorzenie jej długu w zamian za udziały w spółce.

Podsumowując, zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce wiąże się z wieloma krokami i decyzjami, takimi jak forma umowy, kapitał zakładowy oraz sposób rejestracji. Warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym, aby dokładnie zrozumieć wszystkie aspekty zakładania spółki z o.o. oraz dostosować ją do własnych potrzeb i celów biznesowych.

Sprawdź Bizky B2B i zatrudniaj wszystkich pracowników na jednej fakturze

Więcej artykułów

Bez kategorii

Ile kosztuje zatrudnienie na umowie o dzieło? Wyjaśniamy

Jakie są koszty pracodawcy, który zatrudnia pracowników na umowie o dzieło? W obliczu niestabilnej gospodarki przedsiębiorcy często muszą…

Czytaj dalej
b2b

Skuteczna rekrutacja Customer Experience Managera

Kim jest Customer Experience Manager i jaką rolę pełni w firmie? Customer Experience Manager ma za zadanie zapewnienie…

Czytaj dalej
b2b

Progi podatkowe w 2024 roku

Umowy cywilno – prawne Podwyżki cen towarów i usług mają istotne skutki dla płatników podatków. Niektórzy pracodawcy zdecydowali…

Czytaj dalej

    Masz pytania?

    Zostaw nam kontakt, oddzwonimy, żeby odpowiedzieć na Twoje pytania i założyć Ci konto w systemie Bizky

    Wyrażam zgodę na kontakt i przedstawienie informacji handlowej przez Fundację AIP i Bizky sp. z o.o.